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市屬企業(yè)董事會(huì)議案管理辦法（試行）

第一章總則

第一條為健全依法決策機(jī)制，規(guī)范董事會(huì)議案管理，提升董事會(huì)科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《市屬企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、及國(guó)資監(jiān)管制度規(guī)定，結(jié)合實(shí)際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于張掖市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市政府國(guó)資委）代表張掖市人民政府履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有全資公司（以下統(tǒng)稱公司），所稱董事會(huì)議案，是指需經(jīng)公司董事會(huì)審議決策的事項(xiàng)。

第二章職責(zé)權(quán)限

第三條下列主體為董事會(huì)議案的提議人，可通過董事會(huì)秘書或者直接向董事長(zhǎng)提交書面提議：

（一）三分之一以上董事聯(lián)名；

（二）二分之一以上外部董事聯(lián)名；

（三）董事長(zhǎng)；

（四）總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會(huì)；

（五）董事會(huì)各專門委員會(huì)；

（六）市政府國(guó)資委；

（七）《公司法》、公司章程或公司其他規(guī)章制度規(guī)定的其他主體或情形。

第四條公司各職能部門為議案發(fā)起、執(zhí)行落實(shí)部門，負(fù)責(zé)收集提議事項(xiàng)相關(guān)的資料，編寫議案并對(duì)經(jīng)由董事會(huì)審議通過的議案事項(xiàng)進(jìn)行落實(shí)。

第五條公司對(duì)董事會(huì)議案實(shí)行歸口分工審核：

（一）戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)審核：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)從公司整體戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)收益等角度對(duì)議案進(jìn)行全面審核。

（二）專業(yè)審核：經(jīng)理層相關(guān)成員、董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)職權(quán)范圍內(nèi)議案的專業(yè)性、可行性、風(fēng)險(xiǎn)防控措施等進(jìn)行審核把關(guān)，提出明確審核意見，并負(fù)責(zé)組織、督促經(jīng)批準(zhǔn)的議案實(shí)施。

（三）程序與形式審核：董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)議案提交程序的合規(guī)性、材料的完整性（包括附件是否齊全、格式是否符合要求等）進(jìn)行審核。

（四）合規(guī)審核：議案涉及法律合規(guī)問題的，總法律顧問（或法律合規(guī)部門）負(fù)責(zé)對(duì)議案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查并出具意見。

（五）信息質(zhì)量責(zé)任：議案發(fā)起部門對(duì)議案所依據(jù)信息資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)首要責(zé)任。

第三章　董事會(huì)議案分類及要求

第六條董事會(huì)議案按照所涉及事項(xiàng)的性質(zhì)，包括但不限于以下類型：

（一）工作報(bào)告類；

（二）規(guī)劃計(jì)劃類；

（三）重大投融資項(xiàng)目類；

（四）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）重大資產(chǎn)重組、處置、減值類；

（八）全面財(cái)務(wù)預(yù)算及財(cái)務(wù)決算類；

（九）重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保類；

（十）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和重大人事管理事項(xiàng)類；

（十一）公司章程、董事會(huì)工作制度和基本管理制度類；

（十二）所投資企業(yè)重大事項(xiàng)類；

（十三）公司治理類；

（十四）募集資金使用和管理類；

（十五）財(cái)務(wù)資助類；

（十六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（十七）法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管制度、公司章程規(guī)定以及董事會(huì)認(rèn)為需要審議的其他重大事項(xiàng)。

以上事項(xiàng)按規(guī)定需報(bào)市政府國(guó)資委批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)在董事會(huì)審議通過后履行相應(yīng)報(bào)批或報(bào)備程序。

第七條董事會(huì)議案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管制度及公司章程的規(guī)定，并屬于董事會(huì)法定職權(quán)或公司章程授予的職權(quán)范圍；

（二）有明確的議題和具體決策事項(xiàng)；

（三）符合公司及出資人（股東）的整體利益，不損害公司職工合法權(quán)益；

（四）以書面形式提交。

第八條提交董事會(huì)的議案內(nèi)容應(yīng)做到目標(biāo)明確、論證充分、資料完整、程序合規(guī)，并應(yīng)就議案內(nèi)容提供完整資料及詳細(xì)說明，詳細(xì)說明包括但不限于下列要素：

（一）議案目的、意義；

（二）議案內(nèi)容介紹；

（三）交易對(duì)方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）可行性分析（含技術(shù)、市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)等）與合規(guī)性論證；

（五）作價(jià)方法和作價(jià)依據(jù)；

（六）經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算；

（七）該事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜；

（八）潛在風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對(duì)措施及預(yù)案。

涉及投資、融資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)交易（如采購、出售、租賃、抵押質(zhì)押等達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)）等方面的議案，必須提交項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（或盡職調(diào)查報(bào)告）、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書（如需）、審計(jì)報(bào)告（如需）、評(píng)估報(bào)告（如需）、意向書／協(xié)議草案等相關(guān)支撐性文件，具體提交要求由公司章程或董事會(huì)另行規(guī)定。

第四章董事會(huì)議案管理

第九條每次董事會(huì)定期會(huì)議時(shí)間確定后，董事會(huì)辦公室應(yīng)下發(fā)通知征集董事會(huì)議案，議案發(fā)起部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要，收集整理議案相關(guān)材料，在充分調(diào)研、科學(xué)論證的基礎(chǔ)上研究擬定議案，重大、復(fù)雜或?qū)I(yè)性強(qiáng)的議案，應(yīng)組織專家論證或聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見。根據(jù)需要，經(jīng)理層和董事會(huì)專門委員會(huì)可以就職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事項(xiàng)擬定議案，經(jīng)董事長(zhǎng)初步審核后提交董事會(huì)審議。議案應(yīng)盡可能在董事會(huì)定期會(huì)議上提出。需召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，議案發(fā)起部門應(yīng)即時(shí)提交符合要求的完整議案材料。

第十條根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司《黨委前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單》《董事會(huì)授權(quán)管理辦法》、公司章程等要求，董事會(huì)議案需履行黨委前置研究討論、總經(jīng)理辦公會(huì)審議、董事會(huì)專門委員會(huì)審議或其他必要前置程序的，必須在提交董事會(huì)審議前完成相關(guān)程序，并將相關(guān)審議意見作為議案附件一并提交。未按規(guī)定履行前置程序的議案，不得提交董事會(huì)審議。

第十一條　議案發(fā)起部門應(yīng)填寫《董事會(huì)議案審批表》（詳見附件1），詳細(xì)列明議案發(fā)起部門時(shí)間、議案名稱及內(nèi)容基本情況，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人和集團(tuán)公司分管領(lǐng)域經(jīng)理層成員審批簽字后，與議案相關(guān)資料一并提交公司董事會(huì)辦公室登記備案。

第十二條董事會(huì)辦公室對(duì)逾期提交或材料不完整的議案，有權(quán)退回并要求補(bǔ)充完善；因此導(dǎo)致該議案無法列入當(dāng)次會(huì)議審議的，由議案發(fā)起部門承擔(dān)責(zé)任。

第十三條提交董事會(huì)辦公室的議案應(yīng)同時(shí)提交書面版本和電子版本。議案發(fā)起部門應(yīng)對(duì)書面版本和電子版本內(nèi)容的一致性、真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第十四條議案發(fā)起部門應(yīng)確保所有議案材料（含完整附件）在董事會(huì)定期會(huì)議召開之日十日前、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開之日五日前送達(dá)董事會(huì)辦公室。

第十五條董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書收到議案申請(qǐng)資料后，應(yīng)盡快完成形式審核，編制匯總董事會(huì)議案，填寫《董事會(huì)議案匯總審批表》（附件2），并就是否符合召開會(huì)議的條件、議案是否成熟可議等提出初步意見，由董事長(zhǎng)審核并簽字確認(rèn)。

第十六條董事會(huì)議案（含議案所需要的相關(guān)材料）確定后，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，由董事會(huì)辦公室發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知、議案及相關(guān)材料應(yīng)按規(guī)定時(shí)間送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉議案及相關(guān)材料。

第十七條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織籌備董事會(huì)會(huì)議，形成會(huì)議記錄，草擬會(huì)議決議等工作。并根據(jù)參會(huì)人員意見和建議組織議案發(fā)起部門對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

第十八條因議案發(fā)起部門提交的議案信息資料不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，或未按規(guī)定時(shí)間、程序和要求提交議案及相關(guān)材料，導(dǎo)致董事會(huì)決策失誤、延誤或無法形成有效決議，并給公司造成損失的，應(yīng)追究議案發(fā)起部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。

第十九條董事會(huì)議案是董事會(huì)會(huì)議材料的重要組成部分。董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，董事會(huì)議案應(yīng)當(dāng)與會(huì)議的其他相關(guān)材料一并由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)辦公室應(yīng)按照公司文件檔案管理規(guī)定，及時(shí)將董事會(huì)議案及相關(guān)材料進(jìn)行歸檔，會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)永久保存。

第二十條董事會(huì)議案的擬定過程、名稱、具體內(nèi)容、討論情況、表決情況、決議草案及最終決議等，在依法正式披露或公告前，均屬于公司內(nèi)幕信息或商業(yè)秘密，所有知悉該等信息的董事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)辦公室人員、議案發(fā)起部門相關(guān)人員及其他知情人員，均負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何形式泄露、利用或允許他人利用該等信息。違反保密義務(wù)給公司造成損失的，應(yīng)依法依規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司應(yīng)建立內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第五章附則

第二十一條市屬企業(yè)董事會(huì)各專門委員會(huì)的議案管理參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條本辦法未盡事宜，按國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管制度或者公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條各市屬企業(yè)、縣（區(qū)）國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可參照本辦法，結(jié)合實(shí)際制定董事會(huì)議案管理辦法。

第二十四條本辦法由市政府國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條本辦法自印發(fā)之日起施行。